В общежитии для студентов Стивен Грейс знакомится с молодым человеком, которого зовут Куэйд. У Куэйда есть своя философия, которая гласит, что страх — вот единственная осмысленная реальность и все люди должны чего-нибудь бояться. Но, одна студентка Черил Фромм утверждает, что все теории Куэйда полнейшая чушь, и что у нее, Черил, в жизни нет никаких страхов. И тогда Куэйд решает провести один эксперимент…